協鑫智慧能源股份有限公司（下稱“協鑫智慧能源”）借殼江蘇霞客環保色紡股份有限公司（下稱“霞客環保”，002015.SZ）的相關細節得到進一步披露。11月15日，霞客環保在深圳交易所召開重大資產重組媒體說明會，進一步闡釋了11月5日晚間披露的重大資產重組預案的相關問題。

11月5日晚間，霞客環保披露重大資產重組預案，擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式，購買協鑫智慧能源90%股權。協鑫智慧能源90%股權對應的交易作價約47.05億元。霞客環保擬置出2.69億元的資產進行部分置換，剩余差額則由其以每股4.62元的價格，向上海其辰等交易方發行約9.6億股股份完成交易。

根據《盈利預測補償協議》，標的企業控股股東上海其辰承諾，資產重組實施完畢后，協鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2億元、3.77億元和5.94億元。

“這是基于在運的、在建和六個月之內即將核準的項目的利潤承諾，我們有將近3800MW的儲備，這些項目包括了風電、天然氣、垃圾發電及配電網新業務。因為項目儲備較多，一些優質資產（具有）合理的回報，所以我們認為利潤承諾也是有保障的。”對于預測業績大幅增長的合理性，協鑫智慧能源管理層如是解釋，并稱還將通過內部挖潛，進行增收節支，以達到上述利潤率提升的目標。

協鑫集團副董事長、協鑫智慧能源董事長朱鈺峰表示：“本次交易完成后，上市公司原有主要經營性資產已置出，并將持有協鑫智慧能源90%股權，上市公司將成為一家以清潔能源發電及熱電聯產為主業，同時涉及互聯網+智慧能源服務的綜合能源服務企業。”

多路徑謀求上市

協鑫智慧能源作為非公有制清潔能源發電及熱電聯產運營商和服務商之一，目前的業務范圍主要包括燃機熱電聯產、風力發電、垃圾發電、生物質發電、燃煤熱電聯產、需求側管理、配售電、節能服務、儲能、微能網等。

而主營業務為廢棄聚酯的綜合處理、有色聚酯纖維及色紡紗線的研發、生產和銷售的霞客環保，在國內化纖及紗線整體行情下滑的背景下，同時面臨著國內市場需求不足、國際市場競爭加劇，原材料價格波動，勞動力成本增加，融資成本高企等一系列問題，利潤下滑嚴重。

2014年3月，受提供擔保的擔保圈的財務危機影響，各債權銀行相繼收貸，霞客環保爆發債務危機，大量銀行貸款逾期，被多家債權銀行提起訴訟，銀行存款、土地房屋、生產設備等核心資產被法院凍結查封，經營環境一度嚴峻。后經破產重整，其債務結構及經營狀況得以改善，但是盈利能力依然較弱。

“2015年的時候我們就已經跟霞客環保有一次交易，在非常臨近交易完成的時候，因為涉及海外資產回歸的事情就停下來了，我們也做了其他的嘗試。在2月份協鑫通過協鑫科技取得了霞客環保的控制權。”朱鈺峰表示。

自2017年11月起，先后有7家中概公司通過并購重組回歸A股，隨著360回歸并在境內實現重組上市，回歸渠道更為暢通。2018年10月19日，中國證監會例行新聞發布會上通報近期并購重組監管工作情況，表示將積極支持優質境外上市公司中資企業參與A股上市公司并購重組，不斷提升A股上市公司質量。

在此背景下，朱鈺峰認為，目前的境內資本市場環境及投資人與前次重組時相比，更加包容與成熟。此次重組的順利實施，既能幫助霞客環保走出困境，也能達成協鑫智慧能源一直以來登陸資本市場的愿望。

三年內曾試圖借殼、IPO登陸資本市場，從過往經歷看，協鑫智慧能源的上市愿望的確執著。

2015年，保利協鑫能源（03800.HK）將包括熱電聯產電廠、垃圾焚燒電廠等非光伏資產剝離而出，成為上海其辰全資子公司。隨后，霞客環保作價45億元向朱共山旗下上海其辰發行股份購買其持有的保利協鑫有限公司(下稱，“協鑫有限”)100%的股權。同時募集不超過40億元配套資金，交易構成借殼上市。后因涉及海外上市公司資產回A，借殼計劃折戟。

而后協鑫有限進行股份改制，協鑫有限20%的股份轉讓于濰坊聚信錦振、成都川商貳號、江蘇一帶一路等三家股權投資基金，協鑫有限整體變更為協鑫智慧能源股份有限公司。今年1月，協鑫智慧能源向中國證監會遞交IPO申請材料，再次啟動上市計劃，擬通過IPO募集資金15億元，10月份協鑫智慧能源終止了IPO計劃。

而三度發起沖擊的協鑫智慧能源如果此番能成功借殼霞客環保，將成為“協鑫系”旗下的保利協鑫能源、協鑫集成(002506.SZ)、協鑫新能源(00451.HK)后的第四家上市企業。

轉戰綜合能源服務商

燃煤及燃機熱電聯產業務的盈利狀況在很大程度上受制于上游原料價格的影響。

根據協鑫智慧能源的招股書，2014年至2017年三季度，燃煤發電的毛利率分別為25.24%、34.58%、24.38%、4.04%，燃機發電的毛利率分別為15.53%、15.65%、20.80%、18.15%，主營業務的毛利率波動較大。

此外，較高的負債率也是投資者的關注點。根據預案，協鑫智慧能源最近三年一期的資產負債率分別約為61.94%、62.42%、69.19%、71.43%，高于同業公司。

面對上述問題，協鑫智慧能源財務總監兼副總經理彭毅表示，智慧能源業態是多樣化，包括熱電聯產、燃機、垃圾發電、風電和生物質發電以及能源服務公司等，并在多區域經營，最初在江蘇，后期拓展至浙江、京津冀和廣東等地，未來則會拓展到海外。通過業務與經營區域的多樣化布局，保持盈利穩定。

有關負債率，彭毅稱由于前期儲備了很多回報高的項目，因此短期內資產負債率會不可避免的呈現略有上升的狀態。接下來將采取內部挖潛、篩選高收益率的優質項目進行建設和投產降低負債，并考慮重組完成之后，利用上市公司進行持續融資，同時拓展其他的融資渠道。

從行業角度來看，能源領域碎片化、靈活化與低碳化的需求以及不斷變薄的盈利空間，也在倒逼能源生產商的目光從以往的投資轉向資產管理，并開始向綜合能源服務商轉型。盡管智慧能源這一概念尚具前瞻性，但的確是能源設備制造商、開發商及第三方力量著力布局的方向。

協鑫智慧能源方面此次就表示，從原來單一業務轉為多元的總和能源服務商，也是謀求上市的主要目的。

“放眼當今能源發展，傳統的單一發電、單一輸電時代一去不復返，我們已經全面開啟了‘互聯網+’智慧能源時代。新時代的能源發展對我們提出了清潔化、智能化、高效化、安全可靠的要求。”協鑫智慧能源董事兼總經理費智認為，經過20余年在長三角、珠三角、京津冀等經濟發達地區的產業園區的布局，協鑫智慧能源積累了熱電聯產及清潔能源項目的經驗，為開展“源-網-售-用-云”能源互聯網服務打下基礎。

“我們下一輪專注清潔能源發電，除了鞏固原有發電資產的經營，保證利潤外，另外我們會增加能源互聯網、綜合能源服務、儲能、售電、節能、需求側管理的服務。在我們原有回報基礎上再增加增值服務，這對于公司而言是較大的轉型，經過幾年的發展，會完成我們當初提出的向綜合能源服務商轉型的總體目標。”朱鈺峰表示。