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電池龍頭"借殼"A股上市!上交所火速追問

鉅大鋰電  |  點擊量:0  |  2023年03月24日  

"南孚聚能環,一節更比六節強。"家喻戶曉的南孚電池的上市夢將迎來重大轉折!


九月九日晚間,從事百貨零售業務的安德利通告,公司或其控制的公司出資不低于24億元,向寧波亞豐電器有限公司(簡稱"寧波亞豐")收購其持有的寧波亞錦電子科技股份有限公司(簡稱"亞錦科技")36%股權。


同時,安德利將其現有的全部資產和業務(不包括擬參和收購標的股份的公司)、打包出售給大股東陳學高。


圖源:安德利通告


這和南孚電池又有何關系呢?


南孚電池"借殼"


根據安德利的通告,本次交易構成資產重組。而本次重組的焦點,市場解讀為南孚電池變相"借殼"在主板上市。


這其中的緣由,是因為亞錦科技是南孚電池的母公司,持有南孚電池82.183%的股權。而安德利本次重組完成后,其核心資產將轉變為南孚電池。


具體來看,收購事宜將分三步實行:


第一步為收購亞錦科技36%股權,轉讓價款暫定不低于24億元;


第二步為陳學高收購安德利現有的全部資產和業務,交易價格暫定不低于6億元;


第三步為安德利以分步實行的方式,最終收購亞錦科技100%股權。


上述36%的股權交易完成后,寧波亞豐將其持有的亞錦科技5.63億股股份對應的表決權不可撤銷地委托給安德利行使,該部分股權占亞錦科技總股本的15%。這意味著,一旦上述交易完成,安德利將持有亞錦科技51%的股權。


根據通告,24億元的收購款將由兩方支付,其中安德利或其控制的公司支付18億元,陳學高支付6億元。責任劃分相當明確了,但問題在于這兩者如何籌集到相應的支付金額。


據了解,安德烈主營百貨零售,業務布局重要在皖中、皖南部分地區,品牌知名度較低,業績方面也不太樂觀。2021年半年度報告顯示,安德利上半年凈利潤虧損561.26萬元,且凈資產僅6.08億元,賬面貨幣資金也只有0.92億元。從財務數據來看,安德烈現有的資金狀況于18億的收購現金來說無異于杯水車薪。


相較于安德利方資金籌集難,陳學高則有著更巧妙的解決方式。九月十日,安德利通告,陳學高和寧波亞豐簽署了股權轉讓協議,陳學高將其所持安德利1680萬股股份(占公司總股本的15%)轉讓給寧波亞豐,轉讓總對價約為6.56億元。


不得不說,陳學高轉讓股權實際是一舉兩得。一方面,籌集了6億元的交易對價;另一方面,交易對方寧波亞豐入股安德利,這也意味著寧波亞豐借殼上市事宜再進一步,于南孚電池而言,亦同樣如此。


值得一提的是,分析認為,"安德利采用分步實行的方式收購亞錦科技股權,較好規避了重組上市規定。同時,由于是采用現金支付,不發行股份,無需證監會審批,降低了重組的難度,提高了重組速度。"


"借殼"上市仍屬變數


資料顯示,南孚電池成立于1988年,是我國最大、世界前五的堿性電池生產商,在消費電池領域持續28年銷量領先。


充電電池方方面,目前有南孚TENAVOLTS充電鋰電池和南孚TENAVOLTS充電鋰電池七號兩款產品,并于2020年成立了新能源科技公司,全面進軍小型化智能穿戴鋰電池。


在資本這條路上,南孚電池共經歷5次易主,也正是這第5次易主,南孚電池迎來了亞錦科技這一最大股東,并開始了第一次"借殼"上市,間接在新三板掛牌。


亞錦科技為新三板掛牌公司,截至九月十三日,總市值達74.63億元。根據2021年半年度報告,其上半年實現營收19.22億元,同比上升16.43%,凈利潤3.44億元,同比上升40.28%。


其中核心資產南孚電池依然承擔了營收主力軍,今年上半年,南孚電池實現營收18.8億元,凈利潤4.56億元。


如若前述安德利的收購成功,南孚電池將迎來第二次間接"借殼"上市,且上市板塊將轉變為A股主板。


不過,安德利本次重組能否順利完成仍然充滿變數。除了上述提及的18億的收購現金籌集之外,在重組通告披露之際,上交所立刻向安德利發出了問詢函,要求安德利對其賬面資金是否足夠支付交易對價,以及上市公司控制權未來會否發生變更、本次交易是否構成重組上市等問題作出說明。


更關鍵的問題是,在重組通告披露之前,安德利提前半個月大漲,因此被市場質疑稱,公司重大收購計劃的內幕信息是否有泄露嫌疑。


由此可知,南孚電池二度"借殼"上市的道路上還存在著不少絆腳石。


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