在香港聯(lián)交所主板上市的中聚電池（原中聚雷天）正在上演一幕上市公司管理層驅(qū)逐大股東的荒誕劇。

2010年五月份，這家上市公司以27.5億港元的代價(jià)，從廣東的鋰離子電池技術(shù)發(fā)明人鐘馨稼處置換得到15項(xiàng)專利的獨(dú)家使用權(quán)。27.5億港元包括1億現(xiàn)金、價(jià)值1.56億的股份以及價(jià)值24.93億港元的可換股債券，初定換股價(jià)為0.2港元，鐘馨稼與苗振國(guó)等多人共同分享了這些股份和可換股債券。這次收購(gòu)?fù)瓿珊螅姵蔀橹芯垭姵氐牡谝淮蠊蓶|、董事會(huì)副主席、技術(shù)總監(jiān)以及執(zhí)行董事。

上述收購(gòu)不到一年的時(shí)間就發(fā)生了風(fēng)云驟變，今年三月份，上市公司罷免了鐘馨稼的副主席等職務(wù)，并在香港其違反收購(gòu)協(xié)議，單方面宣布鐘持有的可轉(zhuǎn)換債券公司將贖回但不需支付贖金，鐘也不能再行權(quán)。

在這場(chǎng)紛爭(zhēng)中，公司公布了一系列通告，通告中卻沒有第一大股東的聲音。近日，深圳市雷天電源技術(shù)有限公司（雷天電源）董事長(zhǎng)助理張鵬告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者：鐘馨稼雖然是第一大股東，但一個(gè)人持股并不能夠形成具有控制權(quán)的地位，鐘在董事局根本沒有話語權(quán)。在召開股東特別大會(huì)罷免鐘的執(zhí)行董事職務(wù)時(shí)，鐘派出的律師甚至沒有發(fā)言申訴的機(jī)會(huì)。

雷天電源和深圳市雷天電動(dòng)汽車動(dòng)力總成有限公司（雷天動(dòng)力）是鐘馨稼實(shí)際控制的公司，被稱為中聚電池的我國(guó)營(yíng)運(yùn)公司。六月十三日，這兩家公司向深圳市中級(jí)人民提出申請(qǐng)，中聚電池的全資子公司中聚雷天能源技術(shù)有限公司嚴(yán)重合同違約，深圳中院已經(jīng)正式受理這一。

早在三月份，中聚電池在香港分別鐘馨稼違反收購(gòu)協(xié)議，同時(shí)也上述兩家公司違反生產(chǎn)合同。六月二十三日，中聚電池投資者關(guān)系部人士告訴本報(bào)記者：我國(guó)營(yíng)運(yùn)公司，是因?yàn)樗麄冞`反了生產(chǎn)合同，從事和上市公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)，具體原因以通告為準(zhǔn)。

回顧此前，從2009年底，嘉盛控股和鐘馨稼、苗振國(guó)等人確定合作意向后到2010年五月宣布收購(gòu)?fù)瓿桑芯垭姵氐墓蓛r(jià)狂飆突進(jìn)，從0.2港元飛升至最高2.7港元，大批追逐鋰離子電池新概念的投資者涌入，其中包括華人首富李嘉誠(chéng)(專欄)。而今年中聚電池股價(jià)滑落至0.5港元附近。目前上市公司和大股東的法律糾紛暫無和解趨勢(shì)，股價(jià)仍有下跌的可能性。

誰先違約

在與反訴之中，要先追溯去年中聚電池和鐘馨稼簽訂了一份什么樣的收購(gòu)協(xié)議，中聚電池和我國(guó)營(yíng)運(yùn)公司又簽訂了什么樣的委托生產(chǎn)合同？

翻閱去年五月三日的收購(gòu)?fù)ê芯垭姵睾顽娷凹诘奈覈?guó)營(yíng)運(yùn)公司在2010年一月十八日訂立了一份供應(yīng)合約，我國(guó)運(yùn)營(yíng)公司同意按要求生產(chǎn)電池產(chǎn)品并向上市公司作出供應(yīng)，協(xié)議將在2013年三月三十一日屆滿。

在引入鐘馨稼的專利以前，中聚電池原名嘉盛控股，重要從事證券買賣及投資業(yè)務(wù)，收購(gòu)15項(xiàng)電池專利使用權(quán)，并簽訂上述供應(yīng)協(xié)議后，嘉盛控股華麗變身，成為專注稀土鋰離子電池及其應(yīng)用產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)研發(fā)的公司，不過業(yè)務(wù)重要依賴這兩家我國(guó)營(yíng)運(yùn)公司。

在供應(yīng)協(xié)議期間，上述兩家深圳公司的電池產(chǎn)品獲得的銷售收入將計(jì)入上市公司業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)報(bào)表中。根據(jù)中聚電池三月九日公布的通告，我國(guó)營(yíng)運(yùn)公司去年十月一日起，就不再向上市公司履行責(zé)任，也不再供應(yīng)銷售數(shù)據(jù)和記錄。今年三月十二日，中聚電池向我國(guó)營(yíng)運(yùn)公司提起。

雷天電源董事長(zhǎng)助理張鵬告訴記者：根據(jù)生產(chǎn)合同及補(bǔ)充合同，應(yīng)由上市公司中聚電池按合同約定，先供應(yīng)生產(chǎn)資金。但中聚電池并沒有按照生產(chǎn)合同及其補(bǔ)充合同供應(yīng)生產(chǎn)資金和購(gòu)買增添設(shè)備的資金，導(dǎo)致我們無法正常完成生產(chǎn)訂單。甚至連收購(gòu)協(xié)議中約定應(yīng)支付給鐘馨稼及有關(guān)公司的款項(xiàng)至今未付。

當(dāng)本報(bào)記者向上市公司求證，是否向中聚電池供應(yīng)了生產(chǎn)資金？投資者關(guān)系部的有關(guān)人士稱：不清楚，以通告為準(zhǔn)。

北京藍(lán)鵬律師事務(wù)所的律師認(rèn)為：按照先履行抗辯權(quán)，假如一方當(dāng)事人首先違約，可以作為另一方不履行合同的原因，這一事件到底誰先違約，要看合同中具體約定的雙方義務(wù)是什么。上海李國(guó)機(jī)律師事務(wù)所的人士也告訴記者，雙方都有的權(quán)利，但誰先違約誰承擔(dān)責(zé)任。

鐘馨稼股權(quán)

雷天電源和雷天動(dòng)力都是鐘馨稼間接控制的公司，于是中聚電池認(rèn)為，鐘馨稼及其聯(lián)系人違反了收購(gòu)事項(xiàng)，因此罷免其董事局副主席等職務(wù)，并向香港提出。

張鵬告訴本報(bào)記者，這是一項(xiàng)令人納悶的，三月份就提出要鐘馨稼，但遲遲不向香港提交具體的內(nèi)容，直到近期才交了申請(qǐng)。原因可能是苗振國(guó)在2011年二月二十八日之前還擔(dān)任著深圳市雷天電源技術(shù)有限公司和深圳市雷天電動(dòng)汽車動(dòng)力總成有限公司這兩家公司的董事和副董事長(zhǎng)職務(wù)，在中聚電池提交申請(qǐng)之前，苗才匆匆提交了辭去上述這些職務(wù)的辭職報(bào)告。很顯然苗若不提交辭職報(bào)告，連苗本人也告了。

根據(jù)去年五月份鐘馨稼和上市公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議，中聚電池向鐘馨稼發(fā)行了約24.93億港元不計(jì)息的可換股債券，初步換股價(jià)為0.2港元，于2018年到期。鐘馨稼以十五項(xiàng)專利的兩年獨(dú)家使用權(quán)，換得的重要資產(chǎn)就是可轉(zhuǎn)換債券，現(xiàn)在卻被上市公司單方面宣布已經(jīng)無效。

三月份，中聚電池向鐘馨稼公布一份贖回通知，要按0.2港元每股的面值贖回其持有可轉(zhuǎn)換為38億股新股份的可換股債券，但由于向鐘馨稼提出的索償金額已經(jīng)超過贖回金額，上市公司沒有責(zé)任支付相關(guān)的贖回金額。公司還表示，這份贖回通知的用途在于，相關(guān)的可換股債券所附帶換股權(quán)再不可行使，至三月八日生效。預(yù)期將不會(huì)于2012年前審訊這一。

張鵬回應(yīng)說:還沒開庭，上市公司自己倒先做出判決了。而且上述通告故意混淆概念，可換股債券是鐘馨稼的財(cái)產(chǎn)權(quán)，債券能不能換股只是某一項(xiàng)的可能性結(jié)果，可是上市公司卻以這種可能性，先剝奪人家的財(cái)產(chǎn)權(quán)。

六月份，鐘馨稼也打破沉默，委托香港的律師團(tuán)提起，要維護(hù)可換股債券的權(quán)益，同時(shí)對(duì)上市公司的申訴陳述書提起反訴。

李嘉誠(chéng)暫被套

在鐘馨稼之外，中聚電池目前還牽扯了一位著名的投資人李嘉誠(chéng)。根據(jù)香港聯(lián)交所資料，李嘉誠(chéng)于2010年一月開始買入中聚電池，以每股0.73元的均價(jià)購(gòu)入4億股，今年五月六日，又以每股0.62元的價(jià)格增持2億股中聚電池，持股量增至5.83%。按目前股價(jià)計(jì)算，李嘉誠(chéng)的投資賬面虧損達(dá)1億港元。

在引入鐘馨稼之前，嘉盛控股重要從事證券業(yè)務(wù)，和電池行業(yè)毫無關(guān)聯(lián)。通過這次收購(gòu)，上市公司獲得了15項(xiàng)鋰離子電池專利技術(shù)的兩年免費(fèi)使用權(quán)，并通過鐘馨稼的我國(guó)營(yíng)運(yùn)公司代理生產(chǎn)和銷售，一躍成為電池制造公司。

假如上市公司和鐘馨稼的合作徹底破裂，在兩年的免費(fèi)使用權(quán)到期之前，鐘與上市公司就購(gòu)買專利所有權(quán)或交納專利許可使用費(fèi)的交易不能成交時(shí)，上市公司電池業(yè)務(wù)將大打折扣，能不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)存疑問，這將是投資人最關(guān)心的事情。

由于我國(guó)營(yíng)運(yùn)公司不再供應(yīng)銷售業(yè)績(jī)，上市公司的問題接踵而來，剛投產(chǎn)的遼源基地承諾今年要生產(chǎn)1.2億安時(shí)電池，客戶在哪里，生產(chǎn)資金有沒有問題，誰來負(fù)責(zé)研發(fā)？