21世紀經濟報道攝影/宋文輝

達志科技（300530.SZ）的股權轉讓大戲，不僅拓寬了創業板借殼第一股的賽道，也讓威馬的動力電池版圖進入大眾的視野。

9月17日晚，深交所對達志科技下發問詢函，要求詳細說明控股股東、實際控制人蔡志華及其一致行動人劉紅霞轉讓公司控制權的原因，以及王蕾收購上市公司的原因，接盤方湖南衡帕動力合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“衡帕動力”）與公司業務是否存在協同效應。

前一日晚，達志科技宣布公司控股股東兼實際控制人擬發生變更，接盤方是威馬汽車核心高管間接控制的公司——衡帕動力。

若本次交易實施完成，衡帕動力將成為達志科技的控股股東，受讓方的實際控制人王蕾將成為上市公司新的實際控制人。據悉，衡帕動力會擇機注入受讓方實際控制人控制的新能源動力電池資產。

這一舉動令資本市場浮想聯翩。

盡管已有吉藥控股（300108.SZ）和山鼎設計（300492.SZ）籌劃重組在前，但在一切尚未塵埃落定之前，達志科技仍有望沖擊創業板首例借殼案例。

9月17日，21世紀經濟報道記者以投資者身份致電了達志科技證券部，接線人員回應稱：“如果公司未來管理層發生變化，中間肯定會有一段時間的過渡期，上市公司現有業務正常開展，至于以后是剝離出上市公司還是采取其他（情況），我們現在還不清楚。”

化工園區整改影響業績

公開資料顯示，達志科技是一家從事新型環保表面工程化學品研發、生產和銷售的企業，主要產品有涂鍍添加劑與涂鍍中間體等。

這家于2016年8月9日登陸創業板的公司，上市時間剛滿三年。其首次公開發行前發行的股份，上個月（8月9日）才解禁，其中就包括了蔡志華及其妻子劉紅霞分別持有的4227.77萬股、469.75萬股。

9月16日，蔡志華和劉紅霞擬將所持有的1761.57萬股（約占公司總股本的16.68%），以29.1元/股的價格轉讓給衡帕動力，套現合計5.13億元。

同時，在完成過戶登記之日起，蔡志華無條件且不可撤銷地永久放棄行使公司3823.05萬股股份對應的表決權（占公司股份總數的36.20%）、劉紅霞無條件且不可撤銷地永久放棄行使公司528.47萬股股份對應的表決權（約占上市公司股份總數的5.00%）。

事實上，這場快速“出逃”并非無跡可尋。

上市三年來，達志科技的業績呈現出下滑的態勢，盡管凈利潤一直維持在5000萬元左右的穩定增長，但扣非凈利潤卻連年下滑，2016年-2018年扣非凈利潤分別為4058.90萬元、3815.75萬元和3023.21萬元。

尤其是從今年開始，受市場經濟環境及下游化工園區整改等影響，達志科技業績大幅下滑，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1830.80萬元，同比下降35.90%，扣非凈利潤905萬元，降幅高達49.19%。

截至7月4日，蔡志華所持公司股份1/3均處于質押狀態，累計質押股數為1470萬股，占公司總股本的20.88%。

除此之外，今年上半年延續至今的化工園區整改潮，還拖累了上市公司的IPO募投項目。由于廣東省全面深入開展危險化學品建設項目試生產安全專項整治等原因，達志科技大亞灣生產基地一期建設項目的試生產時間及研發中心建設項目的可使用時間延期。

不過，在7月17日收到惠州市應急管理局頒發的《危險化學品建設項目試生產方案備案回執》之后，大亞灣生產基地一期建設項目目前已在進行試生產。

威馬電池板塊擬分拆上市？

遭遇增長瓶頸的達志科技，遇到了創業板借殼松動的好時機。

在科創板注冊制正式施行同期，6月20日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見，創業板公司的重組上市改革破冰。

與威馬汽車有著千絲萬縷聯系的衡帕動力，賦予了達志科技一個美好的“故事”。

根據啟信寶數據顯示，衡帕動力的重要股東兼執行合伙人凌帕新能源科技（上海）有限公司（簡稱“凌帕新能源”）由威馬汽車核心高管共同創立。

威馬汽車創始人、董事長兼CEO沈暉和聯合創始人兼COO侯海靖，分別在凌帕新能源擔任董事長和董事一職，衡帕動力實控人王蕾則是威馬汽車監事。

在達志科技宣布股權變動信息之前，威馬汽車原大股東威馬智慧出行科技（上海）有限公司（簡稱“上海威馬”）被浙江吉利控股集團、吉利汽車研究院以侵害商業秘密糾紛為由起訴，目前此案已交由上海高院審理，已經于9月17日上午開庭。

9月11日，威馬汽車大股東由上海威馬變更為蘇州威馬智慧出行科技有限公司，此舉一度被視為威馬汽車為上市鋪路，避開訴訟影響。

隨后，有市場人士猜測衡帕動力入主達志科技，或與威馬汽車上市存在關聯。

但9月17日午間，威馬汽車相關負責人卻否認了這一猜想，指出“威馬汽車和凌帕新能源是兩家獨立運營的企業，威馬汽車并不參與和影響凌帕新能源的日常運營與決策。收購達志科技公司是凌帕新能源獨立的公司行為，威馬汽車部分高管參與對凌帕新能源的投資屬于公司高管的個人行為”。

上述達志科技證券部人士也對21世紀經濟報道記者指出：“（受讓方）股權架構與威馬汽車確實存在一定的聯系，但是我們并不了解威馬這家公司，我們只針對購買方，他們曾在公告中披露擬注入新能源動力電池資產。”

值得一提的是，凌帕新能源正是威馬高管獨立搭建的新能源動力電池生產公司，根據官網數據顯示，凌帕新能源的首款產品為高鎳三元鋰電池，同時布局固態電池、氫燃料電池等技術。

啟信寶數據顯示，凌帕新能源成立日期為2018年5月10日，旗下有5家子公司，除了兩家投資公司之外，另外三家均為動力電池生產企業。

去年10月，凌帕新能源子公司與綿陽市政府簽署協議，成立總投資166億元的新能源汽車動力電池項目。今年7月，凌帕新能源循環經濟產業園也在祁東歸陽工業園奠基開工，投產后預計年產值180億元。

9月19日，21世紀經濟報道記者致電了凌帕新能源和威馬汽車，是否有將動力電池資產分拆上市的計劃，但截至發稿前尚未收到回復。

“目前創業板借殼的具體細則條款還沒有出來，但借殼相比IPO而言，審核標準是一樣的，借殼只是時間優勢，但隨著注冊制施行，IPO會越來越便利。按照創業板首發相關的規則，上市公司的成立時間也是有一定要求的。”9月17日，華東一家中型券商策略分析師受訪指出。

根據《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》，發行人須為依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，而凌帕新能源及其旗下的五家子公司，成立日期均不超過16個月。